魏国曾是一等强国，由于变法不彻底、魏王平庸、流失人才、战略错误等原因，先后两次被齐国打败，于是降为二等强国。到战国末期，在秦国的日益蚕食下，魏国只相当于一个郡了。
魏国流失的人才，首先要数 商鞅。魏相公孙痤明明推荐了商鞅，还说，如果不用他，就杀他，魏王不以为然，既不用他，也不杀他，结果秦国因此富强，反过来吞灭魏国。公孙衍、 张仪、范雎都是魏国人，却帮秦国成就大事，魏国真是悲哀。
进入战国末期，秦国最主要的对手就是赵国与楚国。赵国灭亡之后，楚国就成为最主要的攻击目标。因此在破燕的同时， 秦始皇就决定攻楚，派王贲夺取楚国十余 城。但在秦、楚之间还存在一个魏国，使秦国兵力运转颇有不便。所以秦国决定抽出一部兵力来吃掉魏国，以便全力攻楚。灭魏之战非常简单，不过是顺手拿掉一颗 棋子。
■灭魏的作战经过
公元前231年，魏景闵王迫于秦国的强大威力，主动向秦进献出丽邑，以求缓兵。此时，秦王政正调集兵力准备向赵国发起总攻，不想分散兵力攻魏，就接受了献地。这使得魏国又维持了数年残局。
公元前225年（秦王政二十二年），就在秦军主力南下攻楚的当口，秦王政派出年轻将领王贲，率军围攻魏都大梁（今河南开封）。魏国放弃大梁外围的全部土 地，龟缩于大梁城内，借坚城高墙做最后抵抗。大梁城位处平原之上，经过魏国百余年经营，墙高城固，秦军要硬啃下来，也不是易事。王贲想出了水攻的办法。秦 军大批士卒被安排去挖掘渠道，将黄河、鸿沟的水引来，灌注到大梁。大梁城如一座孤岛，在水中浸泡三月，终于坍塌。秦军乘势攻进城去，魏王假投降，随后被 杀，魏国就此灭亡。
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