秦国在战国前期还比较弱小，经济、文化、军制等各方面都很落后，以致被东方诸侯视为戎狄。秦国在战国前期，经常被魏国吊打。最惨的一次，要属前389年吴起以未有军功者五万，兼车五百乘，骑兵三千匹，而大败秦军五十万，尽夺秦国河西之地。
秦孝公继位之后，痛定思痛，重用商鞅而实行变法。开阡陌、行县制以加强中央集权，并实行“奖励耕战”、“利出一孔”的政策，驱使秦人必须以敌军的头颅换取功名富贵，以刺激秦人对战争的渴望。自此，秦军出关征战天下，便鲜有败绩。致使东方诸侯畏秦如虎，皆谓秦军为虎狼之师。
那么，秦国因商鞅变法而强盛，而商鞅变法的措施又不是机密。为何其他诸侯，却不效仿秦国的商鞅变法呢？
其一，商鞅变法的核心思想是“利出一孔、奖励耕战”。而这种变法措施也只适宜秦国那种社会结构较为简单、经济较为单一的国家。而魏、齐、韩等诸侯国的手工业及商业等都极为繁荣，其变革的方向就不可能是“利出一孔”。比如“利出一孔”的思想最早见於管仲的《管子 · 储蓄》篇，其中写道：利出于一孔者，其国无敌；出二孔者，其兵不诎；出三孔者，不可以举兵；出四孔者，其国必亡”。
但是，管仲的改革措施却是通过一系列“通货积财”的手段，以达到富国强兵的目的，甚至将娼妓行业都纳入了官营。齐国在管仲的治理之下，商业昌盛、百姓富足，而齐地也是我国先秦两汉时期最为富裕的地区。而富裕的地方，其谋生的渠道就比较多，故而对战争就失去了很大程度的兴致与依赖。
商鞅正是利用秦国的贫穷落后，将“斩敌首与功名富贵”相挂钩，才激发了秦人的战争热情。而东方各诸侯国，其手工业及商业等都较为繁荣，就不可能自断经脉而实行“利出一孔”的政策。
其二，效仿商鞅变法会动摇东方诸侯的统治基础。战国时期，各诸侯国都纷纷实行不同程度的变法，以加强中央集权。而加强中央集权是以打压宗族力量为代价的，而宗族的力量原是各诸侯国的统治基石，各诸侯国都是在两者之间寻求一种平衡。而秦国的商鞅变法对宗族力量打压最为彻底，这固然极大地加强了君权，但也使得失去宗族力量拱卫的“君权”变得更加脆弱。秦朝后来过早灭亡，亦与此有很大的干系。
其三，商鞅变法是以对外掠夺为基础的。任何变革都是对利益的重新调整与划分，其必然会触犯既得利益者，而既得利益者本身又往往是实权者，这就是变革的最大阻力所在。就像一块蛋糕，你无论怎么分，都会有人不满。唯一能安抚各方的办法，就是将蛋糕做大，以让各方都尽量满意。而商鞅变法的成功，正是与秦国对外战争的胜利是相辅相成、互为促动的。假使，商鞅变法之后的秦国，接连几场战役都以惨败收场，那么，商鞅变法也就自然夭折。
而秦国实行变法之后，接连几场大胜，也与秦国的地理优势及其抓住了机遇密切相关。秦为四塞之国，易守难攻。正好趁魏、齐两国争霸，魏国惨败，其西线力量防卫空虚。秦国又以欺诈之术大败魏国，才奠定了秦对魏的军事优势。而东方诸侯都是四战之地，不允许存在某国超强的局面，而很容易遭到他国围攻，五国伐齐便是例证。所以，秦国后来的成功，也并不足以证明秦国的商鞅变法就优於东方六国的变法。
而商鞅变法还有一个弊端，就是对掠夺颇为依赖。其兼并天下的过程，就如同不断地并购资产，其资产是累积的过程。而一旦天下一统之后，情形就倒置了，秦国本身过於残暴而与六国故地结怨颇深，且秦国较东方六国落后，商鞅那一套措施并不适宜东方六国的土壤。以致秦国起初并购过来的良性资产全转化为公司坏账，而秦帝国却不能再通过战争的手段以获得利益，反而要燃烧帝国的脂肪去各地平叛，结果连原本没有起义的秦、巴蜀之地也被六国故地的起义所吞噬。
