前210年秦二世胡亥即位。他进一步加重对农民的剥削和压迫,以“税民深者为明吏”,以“杀人众者为忠臣”。他令农民增交菽粟刍藁,自备粮食,转输至咸阳,供官吏、军队以至于狗马禽兽的需要。他继续修建阿房宫,继续发民远戍。徭役征发的对象进一步扩大,农民的困苦达于极点,大规模的农民起义已经到一触即发的地步。在农民酝酿反秦的时候,潜伏着的六国旧贵族残余势力也在俟机进行分裂活动。始皇三十六年(前211年),东郡出现“始皇帝死而地分”的刻辞,就是这种分裂活动的征兆。  秦二世元年(前209年)七月,一队开赴渔阳(今北京密云)的闾左戍卒九百人,遇雨停留在大泽乡(今安徽宿县境),不能如期赶到渔阳戍地。秦法规定“失期当斩”,戍卒们面临着死刑的威胁。于是,在陈胜、吴广的领导下,在大泽乡举起了中国历史上第一次大规模农民起义的旗帜。陈胜,即陈涉,阳城(今地有异说,在河南境内)人,雇农出身;吴广,阳夏(今河南太康)人,也是农民。他们都是戍卒的屯长。为了发动起义,他们在帛上书写“陈胜王”三字,置鱼腹中,戍卒买鱼得书,传为怪异。吴广又于夜晚在驻地旁丛祠中燃篝火,作狐鸣,发出“大楚兴,陈胜王”的呼声。接着,陈胜、吴广杀押送他们的秦尉,率领戍卒,用已被赐死的秦公子扶苏和已故楚将项燕的名义,号召农民反秦。附近农民斩木揭竿纷纷参加起义。起义军分兵东进,主力则向西进攻,连下今豫东、皖北的铚、酂、苦、柘、谯(分别在今安徽宿县,河南永城、鹿邑、柘城,安徽亳县境)诸县。  当他们推进到陈(今河南淮阳)的时候,已是一支数万人的声势浩大的队伍了。在起义军的影响下,许多郡县的农民杀掉守令,响应陈胜;特别是在旧楚国境中,数千人为聚者到处可见。一些潜藏民间的六国旧贵族、游士、儒生,也都乘机来归,凭借旧日的地位,在农民军中发挥影响。游士张耳、陈馀甚至劝陈胜派人“立六国后”,被陈胜断然拒绝。陈胜自立为“张楚王”,分兵三路攻秦:吴广为“假王”,西击荥阳;武臣北进赵地;魏人周巿攻魏地。吴广军在荥阳被阻,陈胜加派周文西击秦。周文军很快发展到车千乘,卒数十万人,进抵关中的戏(今陕西临潼境),逼近咸阳。秦二世慌忙发修骊山陵墓的刑徒为兵,以少府章邯率兵应战,打败周文军。周巿在魏地立旧魏贵族魏咎为魏王,自为魏丞相,并派人到陈胜那里迎接魏咎。旧贵族的势力很活跃,涣散了农民起义队伍。陈胜缺乏经验,决心不够,眼看着分裂局面的形成。陈胜周围也出现了不团结的现象。